Secara umum, sistem tata kelola perusahaan di dunia itu dibagi menjadi dua: one-tier system atau disebut juga sebagai one-board system dan two-tier system atau two board system. One-tier system atau one-board system itu biasa dianut oleh negara-negara anglo saxon, seperti Amerika, UK, Canada, dan Australia. Sedangkan two-tier system atau two board system biasa dipraktikkan oleh negara-negara Eropa daratan (Eropa kontinental) seperti Jerman, Perancis, dan Belanda. Nah, Indonesia yang pernah dijajah oleh Belanda, tampaknya terpengaruh pula oleh sistem yang dianut oleh Belanda. Indonesia menganut two-tier system.
Apa beda diantara keduanya? Uraian singkat saya ini, saya tulis berdasarkan hasil membaca literatur Amerika yang menganut one-tier system, ditambah dengan pengalaman praktik di Indonesia yang menganut two-tier system.
Pertama, soal jabatan lembaga pengawas. Pengawas yang dimaksud adalah pengawas eksekutif. Pada kasus di Indonesia, lembaga pengawas yang mewakili para pemegang saham (stockholders) itu dikenal dengan nama dewan komisaris (board of commisioner).
Di Jerman nama dewan yang setara disebut dengan supervisory board. Nah, tidak ada jabatan dewan komisaris itu di Amerika yang menganut one-tier system. Di Amerika juga tidak dikenal jabatan supervisory board. Berbeda dengan sistem tata kelola Indonesia dan Jerman, pada sistem tata kelola yang dianut Amerika, jabatan yang setara dengan supervisory board dipegang oleh board of directors. Biasanya, di dalam literatur Amerika untuk menyebut anggotanya acapkali disingkat hanya dengan directors saja.
Masalahnya sebagian orang Indonesia, menerjemahkan kata directors itu dengan kata direktur. Konotasinya, menjadi jabatan eksekutif. Cara menyingkat nama utuhnya juga khas, yakni, BOD. Meskipun kalau ditinjau dari kebiasaan orang Indonesia didalam menyingkat tidak ada yang salah. Board of directors disingkat BOD. Cara menyingkat yang benar bukan?
Menjadi persoalan ketika di dalam sistem tata kelola yang dianut Indonesia ada jabatan board satu lagi yang kalau di Jerman bernama bernama management board. Di Indonesia juga bernama board of directors untuk sekelompok direktur bersama dengan direktur utama yang merupakan jabatan eksekutif.
Basanya, juga disingkat dengan BOD dan diterjemahkan sebagai dewan direktur atau terkadang dengan dewan direksi. Jadi, kalau orang Indonesia menyebut BOD itu harus jelas terlebih dahulu. Ia atau mereka sedang bicara sistem tata kelola perusahaan di dalam one-tier system atau two-tier system. Bila tidak, kacau!
Pada one-tier system, didalam menjalankan tugasnya sebagai dewan pengawas board of directors membagi dirinya menjadi beberapa komite (committees). Diantaranya: strategic committee, compensation committee, audit committee, dan lain sebagainya.
Jadi misalnya, kalau menjumpai literatur Amerika menyebut strategic directors, maka yang dimaksud adalah anggota board of directors yang bertugas sebagai komite strategi, dan bukan jabatan eksekutif, direktur strategik. Demikian pula bila literatur yang sama menyebut independence directors, maka itu adalah anggota board of directors yang independen karena memang ada anggota board of directors yang berasal dari luar perusahaan yang independen. Biasanya, ia adalah CEO dan/atau anggota board of directors dari perusahaan lain. Mereka yang juga menduduki jabatan board of directors di perusahaan lain inilah yang disebut sebagai multiple directors.
Kekacauan terjadi bila tidak memahami beda diantara kedua sistem. Independence directors, misalnya, diterjemahkan sebagai direktur inpenden. Maka, Indonesia yang menganut two-tier system, pernah mengeluarkan aturan tentang jabatan eksekutif yang namanya direktur independen. Coba tebak, jabatan apa itu? Sudah, tidak usah repot, karena jabatan itu sudah dihapus. Independence directors itu adalah anggota board of directors yang independen pada one-tier system. Pengawas, dan bukan eksekutif.
Board of directors pada one-tier system bertugas mengawasi eksekutif yang dipimpin oleh seorang chief executive officer yang biasa disingkat dengan CEO. Board of directors inilah satu-satunya ‘board’ dalam sistem tata kelola perusahaan one-tier system. Itulah sebabnya, acapkali sistemnya disebut juga dengan one-board system.
Sedangkan di dalam two-tier system biasa disebut dengan two-board system karena memang pada sistem tersebut dikenal adanya dua macam dewan atau board. Misalnya dalam kasus Indonesia, board yang pertama adalah board of commisioner yang diterjemahkan menjadi dewan komisaris (pada sistem tata kelola perusahaan Jerman disebut dengan supervisory board). Board yang kedua adalah board of directors, suatu jabatan eksekutif yang acapkali diterjemahkan sebagai dewan direktur (pada sistem tata kelola perusahaan di Jerman disebut dengan management board).
Dengan demikian, pada two-tier system pada dasarnya tidak dikenal nama jabatan CEO. Di Indonesia, lazimnya jabatan yang setara dengan itu disebut dengan Direktur Utama. Jadi, kalau ada perusahaan asli Indonesia menggunakan nama jabatan CEO, ya, biar kelihatan lebih keren saja. Toh, jabatan yang dimaksud memang setara kedudukannya, eksekutif puncak.
CEO itu biasa disebut sebagai the big boss atau istilahnya the top dog. Ia adalah orang nomor satu di perusahaan. Tidak ada jabatan eksekutif yang lebih tinggi dari itu. CEO lah, atau yang setara, yang berada di puncak jabatan eksekutif suatu perusahaan. Maka sekali lagi, lihatlah terlebih dahulu anda sedang berbicara sistem tata kelola perusahaan yang mana.
Johnset Blog 