Secara umum, sistem tata kelola perusahaan di dunia itu dibagi menjadi dua: one-tier system atau disebut juga sebagai one-board system dan two-tier system atau two board system. One-tier system atau one-board system itu biasa dianut oleh negara-negara anglo saxon, seperti Amerika, UK, Canada, dan Australia. Sedangkan two-tier system atau two board system biasa dipraktikkan oleh negara-negara Eropa daratan seperti Jerman, Perancis, dan Belanda. Nah, Indonesia yang pernah dijajah oleh Belanda, tampaknya terpengaruh pula oleh sistem yang dianut oleh Belanda. Indonesia menganut two-tier system.
Apa beda diantara keduanya? Saya mendasarkan uraian singkat ini pada hasil membaca literatur Amerika yang menganut one-tier system dengan pengalaman praktik di Indonesia yang menganut two-tier system. Pertama, soal jabatan lembaga pengawas. Pengawas yang dimaksud adalah pengawas eksekutif. Pada kasus di Indonesia, lembaga pengawas yang mewakili para pemegang saham (stockholders) itu dikenal dengan nama dewan komisaris (board of commisioner). Nah, tidak ada jabatan dewan komisaris itu di Amerika yang menganut one-tier system. Berbeda dengan sistem tata kelola Indonesia, pada sistem yang dianut oleh Amerika, jabatan yang setara dipegang oleh yang namanya board of directors yang kalau di literatur Amerika sering disingkat hanya dengan directors saja. Masalahnya, oleh sebagian orang Indonesia, bukan hanya menerjemahkan kata directors itu dengan direktur yang berkonotasi jabatan eksekutif tetapi juga menyingkat nama utuhnya dengan cara yang berbeda, yakni, BOD. Meskipun kalau ditinjau dari kebiasaan orang Indonesia di dalam menyingkat tidak ada yang salah, board of directors disingkat BOD. Cara yang dilakukan orang Indonesia dalam menyingkat sudah benar bukan?
Menjadi persoalan ketika di dalam sistem tata kelola yang dianut Indonesia ada jabatan yang juga bernama board of directors untuk sekelompok direktur bersama dengan direktur utama yang merupakan jabatan eksekutif yang, tentu saja, juga disingkat dengan BOD dan diterjemahkan sebagai dewan direktur atau terkadang dengan dewan direksi. Jadi, kalau orang Indonesia menyebut BOD itu harus jelas terlebih dahulu ia atau mereka sedang membicarakan one-tier system atau two-tier system. Bila tidak, kacau!
Di dalam one-tier system, board of directors itu didalam menjalankan tugasnya sebagai lembaga pengawas, membagi dirinya menjadi beberapa komite (committees). Diantaranya: strategic committee, compensation committee, audit committee, dan lain sebagainya. Jadi misalnya, kalau menjumpai literatur Amerika menyebut strategic directors, maka yang dimaksud adalah anggota board of directors yang bertugas sebagai komite strategi, dan bukan jabatan eksekutif, direktur strategik. Demikian pula bila literatur tersebut menyebut inpendence directors, maka itu adalah anggota board of directors yang independen karena memang ada anggota dari board of directors yang berasal dari luar perusahaan yang independen. Ia biasanya CEO dan/atau anggota board of directors dari perusahaan lain. Mereka yang juga menduduki jabatan board of directors di perusahaan lain inilah yang disebut sebagai multiple directors.
Kekacauan terjadi bila tidak memahami beda diantara kedua sistem. Inpendence directors, misalnya, diterjemahkan sebagai direktur inpenden. Maka, Indonesia yang menganut two-tier system, pernah mengeluarkan aturan tentang jabatan eksekutif yang namanya direktur inpenden. Coba tebak, jabatan apa itu? Sudah, tidak usah repot, karena jabatan itu sudah dihapus. Inpendence directors itu adalah anggota board of directors yang independen pada one-tier system. Pengawas, dan bukan eksekutif.
Board of directors pada one-tier system bertugas mengawasi eksekutif yang dipimpin oleh seorang chief executive officer yang biasa disingkat dengan CEO. Board of directors inilah satu-satunya ‘board’ dalam tata kelola one-tier system itu. Makanya, acapkali sistemnya disebut juga dengan one-board system. Sedangkan two-tier system disebut juga sebagai two-board system karena memang pada sistem tersebut dikenal adanya dua macam dewan atau board: yang pertama adalah board of commisioner yang diterjemahkan sebagai dewan komisaris dan yang kedua, board of directors, suatu jabatan eksekutif yang acapkali diterjemahkan sebagai dewan direktur itu. Pada two-tier system, pada dasarnya, tidak dikenal nama jabatan CEO. Di Indonesia, lazimnya jabatan yang setara dengan itu disebut dengan Direktur Utama. Jadi, kalau ada perusahaan asli Indonesia menggunakan nama jabatan CEO, ya, biar kelihatan lebih keren saja. Toh, jabatan yang dimaksud memang setara kedudukannya, eksekutif puncak.
Johnset Blog 